Arçelik Hitachi anlaştı: 300 milyon dolarlık satın alma

Arçelik'ten konuyla ilgili yapılan açıklama şöyle;

Gelişmekte olan pazarlardaki büyüme stratejimiz doğrultusunda, Arçelik A.Ş. ile Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("Hitachi GLS") arasında Japonya pazarı dışındaki küresel ev aletleri pazarında Arçelik A.Ş.'nin çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir ortaklık oluşturulması için Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu sözleşmede yer verilen kapanış şartlarının yerine getirilmesi halinde taraflar arasında Ortak Girişim Sözleşmesi, Marka Lisans Sözleşmesi ve ilgili sair sözleşmeler imzalanacaktır.

Bu kapsamda, Hitachi GLS, Hollanda'da yeni bir şirket kuracak ve 12 şirketi ve bu şirketlerin altındaki ev aletleri iş kolunun tüm varlıklarını yeni kuracağı şirkete devredecek; Arçelik A.Ş. bu şirketin ("Şirket") hisselerinin %60'ını satın alacaktır. İşlem, Hitachi GLS'nin Tayland ve Çin'de üretim tesisleri bulunan iki iştirakini ve bölgedeki 10 satış şirketini (Tayland, Çin, Hong Kong, Tayvan, Singapur, Malezya, Endonezya, Orta Doğu, Vietnam ve Myanmar) içermektedir. Söz konusu şirketler ağırlıklı olarak buzdolabı, çamaşır makinesi, elektrikli süpürge, pirinç pişirici, su pompası ve klima satmaktadır. Tayland ve Çin'deki üretim şirketlerinin buzdolabı ve çamaşır makinesi üretim kapasitesi yıllık toplam 3 milyon adettir. 

Marka Lisans Sözleşmesine göre, Şirket, "Hitachi" markasını Japonya hariç dünya çapında kullanma hakkı için Hitachi GLS'ye lisans ödemesi yapacak olup; en az 15 yıl boyunca geçerli olmak üzere, 10'ar yıllık dönemlerde yapılacak müzakerelerde tarafların koşullarda anlaşmasına bağlı olarak 40 yıla kadar marka kullanma hakkına sahip olabilecektir. Ayrıca, Teknoloji ve Ürün Markası Lisans Sözleşmelerine göre, Şirket belirli teknolojilerin, fikri mülkiyetin ve teknik bilginin kullanılması için teknoloji sağlayan iş ortaklarına teknoloji lisans ücreti ödeyecektir.

Hisselerin %60'ı için işlem bedeli net nakit/borç hariç ve tüm azınlık hakları dahil 300 milyon USD'dır. Devrin gerçekleşeceği kapanış tarihinde net işletme sermayesi ve net borç seviyesindeki değişime bağlı olarak fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Hitachi GLS kapanışa kadar bağlı şirketlerdeki azınlık hisselerinin bir kısmını satın alabilir. Bağlı şirketlerdeki kapanış tarihi itibarıyla kalan azınlık hisseleri payına isabet eden değere göre fiyat düzeltmesi yapılacaktır. 

Ortak Girişim Sözleşmesinde Şirket'in Arçelik A.Ş. ve Hitachi GLS tarafından yönetimi amacıyla yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerin seçim esasları, özellikli konularda tarafların veto hakları, belirli koşullarda hisse alım ve hisse satım opsiyonu mekanizmaları, sözleşmenin fesih koşulları gibi esaslar tanımlanmıştır. Şirket yönetim kurulu, 5 kişiden oluşacak, %60 çoğunluğun oyu ile karar alınabilecek ve şirket yönetim kurulunun 3 üyesi Arçelik tarafından gösterilen adaylardan seçilecektir. Bu kapsamda devralınacak şirket, Arçelik'in çoğunluk hissesi ile kontrol hakkı olması nedeniyle Arçelik finansal raporlarında bağlı ortaklık olarak tam konsolide edilecektir.

Devralınacak Hitachi ev aletleri iş kolunun 31 Mart 2020 tarihinde sonra eren mali dönemindeki (FY2019) konsolide net cirosu yaklaşık 1 milyar ABD Doları, FAVÖK'ü yaklaşık 70 milyon ABD Doları seviyesindedir. Şirketlerin 3.800'e yakın çalışanı bulunmaktadır. Devir sonrası ürün gamının kurutucular, bulaşık makineleri, ocak, davlumbaz, fırın ve diğer küçük ev aletleri ile genişletilmesi öngörülmektedir. 

İşlemin tamamlanması sözleşmelerdeki düzenleyici otoritelerinin onaylarının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, işlemlerin 1 Nisan 2021'e kadar tamamlanması planlanmaktadır.

Ortaklık Sözleşmesine taraf olacak Hitachi GLS hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir; 

Merkezi Tokyo, Japonya'da bulunan Hitachi Global Life Solutions, Inc., Hitachi, Ltd.'nin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı olup, ev aletlerinin satışı için dijital teknolojileri kullanan çözümlerin yanı sıra, ev aletleri, klima ekipmanları ve diğer ekipman ve cihazlar için mühendislik ve bakım hizmetleri sunmaktadır. Hitachi GLS'nin 31 Mart 2020 tarihinde sona eren mali dönemindeki (FY2019) konsolide geliri 465,3 milyar JPY'dir.

Yasal Uyarı Notu: Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.